增府(2002)2号

各镇政府、沙庄街道办事处，市府直属有关单位：

    为认真贯彻落实江泽民同志“三个代表”重要思想和市委九届七次全体(扩大)会议精神，进一步解放思想，与时俱进，深化公有企业改革，加快体制创新的步伐，建立完善的社会主义市场经济体制，开创我市公有企业改革和发展的新局面，学习借鉴深圳市的经验，结合我市的实际情况，制定了《增城市关于进一步加快公有企业改革和发展的实施意见》及其附件《增城市国有企业关闭、破产和改制中富余职工安置暂行办法》、《增城市公有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》、《增城市国有企业产权变动审批管理暂行办法》、《增城市关于进一步完善“三个层次”公有资产管理、监督、营运体制的若干意见》、《增城市公有企业改革转制过程中有关工商注册登记问题的处理办法》、《增城市公有企业改革转制过程中有关房地产问题的处理办法》、《增城市公司内部职工持股的若干规定》、《增城市公有企业经营管理者持股工作指导意见》等公有企业改革(1+8)配套文件，并经第十一届第72次市人民政府常务会议审议通过，现印发给你们，请结合本部门、本单位实际，认真组织实施。

    《增城市关于进一步加快公有企业改革和发展的实施意见》及其八个附件，自发文之日起施行。

    增城市关于进一步加快公有企业改革和发展的实施意见

    为贯彻落实江泽民同志“三个代表”重要思想和中共增城市委九届七次全体(扩大)会议精神，进一步加大企业产权制度改革力度，加快公有企业转制步伐，增创体制新优势，促进我市经济发展和社会进步，现提出如下具体实施意见。

    一、我市公有企业改革与发展的指导思想及主要思路和总体目标 针对我市公有企业存在的产权主体单一，经济布局与结构不尽合理，战线过长，政企不分，产权不清，监控不力，资产质量差，经济效益低，债务包袱重等主要问题，我市深化公有企业改革的指导思想是：以邓小平理论和江泽民同志“三个代表”重要思想为指导，以生产关系适应生产力水平和公有制与市场机制相结合为主线，以“三个有利于”为标准，以所有制结构调整和盘活公有资产、突出产权制度改革为核心，以建立现代企业制度、使企业成为真正法人实体和市场经济主体为目标，以“三改一加强”为主要途径，以转换经营机制为重点，以企业职工全员股份合作制为主要改制形式，推进公有企业向民营转制，全面放开搞活公有企业，促进我市经济快速发展。

    根据上述指导思想，我市公有企业改革和发展的主要思路是：加快公有经济布局战略性调整步伐，加大公有企业战略性改组力度，以发展混合所有制经济为主，全面建立现代企业制度。在战略性调整方面，要真正做到有进有退，有所为有所不为，使公有资本从一般竞争性领域尽快退出来，优化公有经济布局，提高公有资产质量，从整体上增强公有经济的控制力、影响力和带动力。在战略性改组方面，要加快实现公有企业产权主体多元化，按照现代企业制度的要求，建立科学规范的法人治理结构，在转换企业经营机制上下功夫，认真进行资产整合、业务整合和管理整合，全面放开搞活公有企业，提高企业市场竞争力。

    我市公有企业改革的总体目标是：从2001年6月起用两年左右时间，力争到2003年6月底前，全市基本完成公有企业产权制度改革任务。除一些市属基础设施和公益性的国有企业外，其他的国有、集体企业都要改革转制为民营企业，并真正实现放开搞活，初步建立起现代企业制度。

    二、加快我市公有企业改革和发展的几项原则 加快我市公有企业的改革和发展，应当把握好以下几项原则：

    (一)发挥市场机制作用与加强政府宏观指导相结合 公有经济战略性调整和改组要充分尊重市场规律，发挥市场在资源配置中的基础作用，坚持以市场为导向，以企业为主体，突出重点，优胜劣汰。同时，政府要加强宏观指导，制定调整和改组的规划，政府有关部门要转变观念，顾全大局，排除各种障碍，摒弃部门利益，为企业的改革和发展创造良好的外部环境。

    (二)坚持“三改一加强”，实行体制创新与科技创新相结合 体制创新是科技创新的前提条件。改革转换企业经营机制，改组和优化存量资产配置，改造提高企业整体素质，加强管理，实施产业结构调整，构筑以传统优势产业为基础，以高新技术产业、现代物流业、现代农业为主的产业体系，都必须将体制创新与科技创新紧密结合起来，在体制创新上下功夫，在科技创新上找机遇，实现我市产业的全面升级和整体效益的提高。

    (三)调整公有经济布局与发展非公有经济相结合 调整公有经济布局与发展非公有经济要相辅相成，相互促进。要结合我市产业结构的优化升级和所有制结构的调整完善，鼓励和引导非公有经济参与公有经济布局的调整，通过公有经济布局的调整，为我市非公有经济的发展拓展新的空间。公有经济应当退出和收缩战线的领域，鼓励非公有经济充分进入；公有经济应当加强的领域，也要鼓励非公有经济参与竞争，并与公有经济充分融合、协调发展。

    (四)调整公有经济布局与优化产业结构相结合 产业结构调整是我市“十五”计划期间的一项重要战略任务。公有经济布局的调整必须紧紧围绕产业结构调整和优化来进行，从国民经济的整体考虑，大力发展工业，以发展一批支柱产业、组建一批大型企业集团、发展一批名牌产品为目标，加大对全市经济结构战略性调整的力度，通过实施外向带动、高新科技带动、大企业带动、名牌企业带动、信息化带动、流通业带动、房地产业及旅游业带动，实现产业的全面级，不断提高我市生产力的质量和水平。

    （五)实行公有经济的“进”与“退”相结合 “进”与“退”都是公有经济布局调整的重要手段，两者要有机结合，要以产权改革为核心，盘活公有资产。要按照“有所为有所不为”和“进则有为、退则有序”的方针来调整我市的公有经济战略布局，做到该进则进、能退则退、进而有为、退而有序。“退”就是要改变过去公有产权主体单一的状况，实现产权主体多元化，形成混合经济。有的可减持公有股份，实行相对控股或参股；有的公有股可全部退出，引进其他经济成分；有的公有股可采取优先股的方式，实行公有民营。要通过主动退出和积极调整，收缩过长的战线和过大的摊子，提高资源配置效益。同时，要充分发挥我市民间资本雄厚的优势，引导个体私营企业积极参与公有企业改革，大力扶持、鼓励和引导个体私营企业在原公有企业经营的领域开展生产经营和健康的竞争，从而推动我市社会生产力的发展。“进”主要是按照增城市委、市政府对我市今后的经济发展规划布局提出的四个定位，即将增城建设成为广州东翼综合性工业基地、现代农业生产基地、具地方特色的生态旅游休闲区和区域性重要物流中心的要求，把公有资本集中到有利于提高我市综合竞争力和完善投资环境的相关领域。今后我市公有资本主要投向抓好以公路建设为主要的基础设施建设，加快铁路建站、供水扩展、口岸码头扩宽等工程项目的建设，完善城市功能，改善投资环境，使我市成为一个最适宜投资置业和最佳人居的环境。

    (六)突出重点与整体推进相结合 加大公有企业改革的力度，必须突出重点与整体推进相结合，重点抓好国有企业的产权制度改革，在国有企业中，重点抓好几个大的集团公司的产权改革，真抓实干，攻坚碰硬。针对企业改制过程中涉及的人员安置、资产处置、债务重组等诸多难点问题，从实际出发，制定切实可行的措施，妥善处理好各方面的利益关系，以确保企业改制工作的顺利进行。同时，对其他公有小企业的产权改革也要同步进行，通过协调配套，真正实现全市公有企业产权改革的整体推进。

    (七)公有企业改革与防范金融风险相结合 在推进公有企业产权制度改革的同时，要注重金融机构信贷资产的安全，保护金融机构的合法权益，防止各种逃废金融机构债务行为的发生。

    三、大力推进产权制度改革，全面放开搞活公有企业 全面推进我市公有企业产权改革，要从以下几个方面下真功夫，切实做到“七个到位”：

    (一)制定改制方案要到位 我市公有企业的情况千差万别，每个企业都有自己的实际情况，在产权制度改革过程中，我们要以放开搞活为目的，根据企业的不同情况，实行“一企一策”，采取股份制、股份合作制、出售、转让、租赁、关闭、破产等多种形式进行改革转制，宜股则股、宜卖则卖、宜租则租、宜关则关、宜破则破。做到每一个企业都制定切实可行的改制方案，不搞“一刀切”。企业职工是企业改制的主力军，要牢固树立群众观点，坚持走群众路线，认真听取职工对本企业产权制度改革的意见和要求，尊重和激发他们的改革创新精神，听取他们的合理化建议，只要有利于产权制度改革、有利于企业的搞活和发展、有利于职工、企业、社会稳定，可以由职工选择确定符合本企业实际的改制方案。在实行产权制度改革中，要实施“四个一批”：

    ①对市属基础设施和公益性企业，发展壮一大批。如路桥、口岸码头、自来水、电力企业，市将给予扶持发展壮大；

    ② 重点推行股份合作制的转制，放开搞活一批。股份合作制是党的十五大提倡的一种改 制形式，比较适应我国目前市场经济和生产力的发展水平。股份合作制具有三个特点：一是职工注资入股，实行劳动合作与资本合作相结合；二是共同劳动、共同占有、利益共享、风险共担和实行民主管理的原则；三是实行按劳分配与按股分红相结合。因此，股份合作制是放开搞活我市公有企业的一种好形式。我们要认真学习借鉴先进地区和大力推广新塘造船有限公司、市通用机械股份有限公司、鸿桥集团实业有限公司等企业改制成功的经验，发动职工购买企业的全部资产，实行全员注资持股参与企业改制，把原来的国有、集体企业转制为职工全员股份合作制的民营企业，实行贴身经营。要以企业集团公司或总公司为单位，整体推进产权制度改革，并重点以股份合作制的形式进行改制，把我市一大批公有企业真正放开搞活；

    ③积极鼓励个体、私营企业和外商参与企业产权制度改革，出售转让一批。在公有企业产权制度改革工作中，我们要重视对民间资本的利用，要采取多种形式，向社会积极推介转制企业，实行企业产权出售、转让公告上报、上电视，面向市内外公开招标出售转让，积极鼓励个体、私营企业主和外商投资企业参与公有企业产权制度改革，把一批公有企业产权出售转让出去；

    ④关闭、破产了结一批。对产品没有市场、污染严重、资产质量低劣、长期亏损、扭亏无望、严重资不抵债的企业，在处理好债权人利益和安置好职工生活的前提下，要依法关闭、破产。

    (二)资产核定要到位 要认真做好企业清产核资、财务审计、资产评估工作，严格把好资产关。实事求是地重新审核企业的资产是企业转制不可缺少的一个重要环节。凡申请转制的国有或集体企业，都要先由财务、审计部门对企业账、物进行审核，企业的呆坏账核销或账册的科目需作调帐处理的，都在这个环节先行处理，然后由具备资格的评估机构进行资产评估，评估公司出具《企业资产评估报告书》，经市公资办进行产权界定和资产确认后，作为企业产权转让价格或转制时的参考依据。同时要切实做好债权确认的申报工作，确保金融机构债权的核定。

    (三)落实债权债务要到位 在认真抓好清产核资、财务审计、资产评估工作的同时，还要认真做好债权债务的落实工作。在债权方面，要迅速组织力量，抓紧追收，严格把关，防止债权资产的流失。在债务方面，每一家企业在转制前，必须与银行等金融部门协商衔接好，新组建的公司承接原企业欠金融机构债务的方案，要先经债权金融机构的书面同意，坚持“债务随资产走“的原则，做到所欠金融机构债务落实，确保债务不逃废，切实保护金融机构的合法权益。此外，还要认真清理职工的集资款，想方设法筹集资金，把集资款退还给职工。

    (四)职工安置要到位 职工安置问题是关系到企业改革能否顺利推进和社会稳定的大问题。因此，在企业进行产权制度改革的过程中，我们一定要把职工安置工作放在首要位置。一是要求企业在转制前要制定职工安置方案，提出切实可行的职工安置办法。二是企业转制时，有条件的可将离退休人员全部移交到市退休职工管理委员会办公室(以下简称市退管办)管理，按规定一次性计拨移交费用，其养老金、医疗费由市退管办按规定发放和支付，切实做好离退休人员的安置工作，使其老有所养、病有所医，安度晚年。三是转制企业中距离法定正常退休年龄五年以内的职工，有条件的可按增劳[2000116]号文件的规定，办理离岗退养，按规定一次性计拨移交费用，移交市退管办管理。四是对转制企业的富余职工，企业应与其解除、终止《劳动合同》，并按增劳[2000]14、16号文件的规定，给予职工支付经济补偿金。五是在职工自愿的前提下，实行全员注资入股参企业改制，既当股东又当职工。对部分确有困难无能力注资入股，或其本人不愿意入股的职工，允许其不注资入股，只当职工不当股东。但无论是股东兼职工，或只是职工非股东的企业职工，都要让他们与转制后的新企业续签《劳动合同》，确保稳定。总之，企业改制后职工安置工作要做到“三个有效”：一是有效地保障职工的合法权益；二是有效地保证企业转制后离退休人员能足额领取养老金并有医疗保障，职工有稳定的工作，生活有保障，尽量不要把职工推向社会。对一些确要分流下岗的职工，有关部门要想方设法抓好再就业工程，要通过各种渠道广开就业门路，帮助其再就业；三是有效地维护社会的稳定。

    (五)扶持政策要到位 为全面推进公有企业产权制度改革，加快企业转制的步伐，对转制企业的资产处置、产权转让价格、处置原划拨土地使用权、市本级的土地出让金等方面，市政府作为原企业资产所有人决定把部分权益给予参与公有企业改制的投资者。对我市扶持公有企业改革的政策措施，各有关部门和企业要组织广大干部职工认真学习，广泛宣传，狠抓落实，兑现到位。

    (六)依法组建新企业要到位 依法组建新企业要做好两项工作：一是要认真做好募股、认股工作。募股、认股是企业转制的关键性环节。要职工拿出现款来购买企业资产，他们最关心的是企业真实的财务状况及今后的发展前景，这项工作做得好不好，关系到职工的得失和转制的成败。因此，我们要求转制企业制定详细的募股说明书，要如实反企业目前的经营状况、财务状况并对企业的发展目标作出规划，对企业的发展前景、股权的收益及风险进行预测、分析，让职工既充满信心，又知道风险，明明白白认股，真心实意人资。二是要精心组建新企业领导班子。能否选配好转制企业的领导班子，与新企业的生存、发展有着密切的关系，也是政府、企业、职工关注的焦点。我们要坚持既走群众路线，又依法办事的原则，采取“民主推荐、政府引导”的做法选配班子。首先，按干部管理权限由组织、人事和资产管理部门分别到转制企业调查摸底，以公平为原则，正确引导推荐董事、董事长人选，让政治好、懂经营、会管理、高素质的“明白人”当家；其次，引导和鼓励参选领导班子的人员参股时与普通职工适当拉开差距，多认股、认大股，用实际行动树立自己的威信，增强职工的信心和向心力；再次，引导企业按照 《公司法》民主选举董事会、监事会成员。通过这些措施和办法，实现转制企业领导班子的平稳过渡和紧密衔接。三是认真规范公司法人治理结构，理顺公司党组织、职代会、工会和股东会、董事会、监事会的关系。

    (七)“三改一加强”要到位 公有企业改革要与改组、改造和加强管理有机结合起来。要通过改革，转换企业经营机制，建立现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构；要通过改组，进行产品结构、产业结构、企业组织结构的调整和资产重组；要通过改造，加快企业技术进步和产业升级，建立和健全适应市场的技术创新体系和有效运行机制，提高企业整体素质；通过加强企业内部管理，完善企业经营的基础工作，充分发挥各种生产要素的作用，促进企业经济效益的提高。

    四、加快推进各项配套改革，为企业改革和发展创造良好的外部环境

    (一)要进一步完善公有资产管理、监督、营运体系按照政企分开、政资分离、转变政府职能的原则，进一步建立和完善“公有资产管理委员会一公有资产经营公司一企业”三个层次的公有资产管理、监督、营运体系。按照这一管理架构，第一个层次，市公资委是公有资产管理的决策和领导机构，担负市属公有资产的宏观管理和监督职能；第二个层次，公有资产经营公司是市公资委授权的公有资产运营机构，负责公有资产的资本经营和产权运作，是特殊的企业法人，对市公资委负责；第三个层次，市属公有全资企业和控股企业，是独立的企业法人，拥有企业法人财产权。

    (二)加快推进社会保障体系建设，进一步完善社会保障体系 一是建立和完善覆盖全社会的养老保险制度，扩大社会养老保险覆盖面，提高社会养老保险费征缴率。要逐步将离退休人员的管理从企业中分离出来，由原来单位管理改为交由社会化管理，并全面实现养老金社会化发放。二是加快职工医疗保险改革的进程，尽快建立社会统筹和个人账户相结合的基本医疗保险制度。三是建立和完善失业、工伤保险制度，保障失业人员、企业下岗职工的基本生活费按时发放。

    (三)大力推进劳动、人事、分配三项制度改革 深化企业劳动、人事、分配等三项制度的改革，形成经营管理者能上能下、职工能进能出、分配能高能低的企业内部激励机制和约束机制。

    五、加强领导，加强协调，确保公有企业产权制度改革的顺利进行

    (一)建立和落实公有企业改革工作责任制 公有企业产权制度改革涉及体制转变和结构调整的深层次问题，涉及面广，政策性强，是一项艰巨而又复杂的社会系统工程，也是一场攻关破难的攻坚战。因此，各镇(街)和各有关部门要高度重视，把公有企业产权制度改革作为重中之重的工作来抓。要建立和落实公有企业改革工作的层级责任制，第一把手要亲自挂帅，分管领导要具体抓。各镇(街)、各有关部门和单位要参照市的做法，成立公有企业改革领导小组和日常工作办公室，加强督促检查，做到定企业改革方案、定完成时限、定责任人，真正把企业改制工作落到实处。

    (二)加强协调，齐抓共管 各有关部门要从改革大局出发，坚决排除部门和小团体利益的干扰，全力支持企业改革工作。市国企办是全市公有企业改革的综合部门，主要负责对全市公有企业改革工作进行部署、调查研究、检查指导、协调关系、解决问题、整体推进；公资办要认真做好公有企业改制方案的审批、检查、督促，要切实加强对全市公有企业资产的监督管理，并对实施改制的公有企业进行产权界定和资产确认；各企业主管部门要积极主动地抓好本系统企业的改制工作；财政、税务、国土房管、劳动社保、工商、审计、银行、法院、组织、人事、工会等有关部门，要结合本部门的职责、任务，密切配合，通力合作，齐抓共管，积极支持，搞好服务，提供方便，形成公有企业改革“同台大合唱”的良好局面。在实际工作中，既讲求规范，又要简化办事程序，提高办事效率，为我市公有企业改革和发展作贡献。宣传舆论部门也要密切配合，大力宣传企业改革的政策措施，宣传推广企业改革的新经验，在全社会形成关心和支持公有企业改革的良好氛围。

    (三)正确处理改革，发展与稳定的关系 改革是动力，发展是目的，稳定是保证。这三者相互依存，相互作用，不改革不发展，就没有长远的稳定；不稳定就无法进行改革，也无法实现发展。只有通过改革，才能使企业得以发展，才能实现持久的稳定。这就要求我们在企业改革中必须处理好这三者之间的关系。对在企业改革过程中碰到的各种实际困难和问题或出现不稳定的因素，我们决不能掉以轻心，一定要高度重视，及时做好耐心细致的疏导、化解工作，把问题解决在萌芽状态，确保社会稳定和企业改革的顺利进行。

    附件： 1、增城市国有企业关闭、破产和改制中富余职工安置暂行办法

           2、增城市公有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法

           3、增城市国有企业产权变动审批管理暂行办法

           4、增城市关于进一步完善“三个层次”公有资产管理、监督、营运体制的若干意见

           5、增城市公有企业改革转制过程中有关工商注册登记问题的处理办法

           6、增城市公有企业改革转制过程中有关房地产问题的处理办法

           7、增城市公司内部职工持股若干规定

           8、增城市公有企业经营管理者持股工作指导意见

    附件1

    增城市国有企业关闭、破产和改制中富余职工安置暂行办法

    第一章 总 则

    第一条 为进一步推进我市国有企业改革转制，妥善安置企业富余职工，制定本办法。

    第二条 本办法所称改制包括股份合作制、公司制改造、出售、转让、兼并、租赁等形式。

    第三条 国有企业关闭、破产和改制中富余职工的安置问题，应按照《中华人民共和国劳动法》、劳部发[1994]481号文、广州市人大公告(第87号)、穗府[11994103]号文、增劳[2000]14、16号文的规定，通过补偿安置、提前退休、内部离岗退养等方式进行安置。

    第二章 补偿安置

    第四条 补偿安置包括经济补偿金、安置费和伤病、生育补偿费。

    第五条 企业裁减富余职工应按照《广州市劳动合同管理规定》，依依法办理劳动合同的解除、终止手续，并按照增劳[2000U6号文件规定的补偿标准为基数计算，一年工龄补偿一个月工资(原固定工按连续工龄，其他职工按本企业工龄)支付经济补偿金，但已获得过经济补偿金的工龄不再计算。

    第六条 距离法定正常退休年龄5年以上(不含5年)10年以下(含10年)的富余职工，企业与其解除、终止劳动合同时，经济补偿金或生活费增加15％。

    第七条 企业中患职业病或因公负伤的职工，按穗府[11994103]号文规定执行。企业非因工伤病(包括精神病)医疗期满但医疗未终结的职工，经医务劳动鉴定机构鉴定为5到10级的，可按规定解除劳动合同，并按《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发[1994]481号文)的规定计发经济补偿和医疗费。其中鉴定为较重症、绝症的，按照增劳[2000]16号文规定的标准为基数计算，分别增发4、6、8个月的医疗补助费。

    第八条 对符合计划生育规定的女职工，在孕期、产假期、哺乳期内解除劳动合同时，经济补偿金计至哺乳期终止之，其产假期间工资及生育医疗费由生育保险基金支付。产假期间享受失业保险待遇的，生育保险基金只支付差额部分。

    第三章 提前退休

    第九条 非关闭、破产企业中，离国家规定的正常退休年龄或从事特殊工种提前退休年龄五年以内的原固定职工，企业不得解除或终止其劳动合同。已离开工作岗位的职工要求解除劳动合同的，企业按有关规定计发经济补偿金或生活费。

    第十条 从事特殊工种工作的职工达到提前退休条件时(男满55周岁，女满45周岁，并从事特殊工种作业连续10年)按规定报市劳动和社会保障行政主管部门审批。

    第十一条 因病或非因工致残的职工，达到提前退休、退职条件时，按原规定的审批程序报市劳动和社会保障行政主管部门审批，核定其基本养老保险待遇。 第四章 内部离岗退养

    第十二条 距法定退休年龄5年内(含5年)的职工，可实行内部离岗退养。在离岗退养期间，企业按月依时发放生活费，保障其基本医疗。生活费标准由企业自行确定，但不得低于增劳[2000]16号文第一条规定的最低工资标准。企业应负责向社会保障经办机构缴纳内部离岗退养人员的养老保险费等，直到职工达到法定退休年龄时止。

    第十三条 经市政府批准或依法关闭、破产、改组转制的企业，离法定退休年龄5年内的职工，按有关程序报劳动主管行政部门审核其身份，可移交市退休职工管理机构管理，移交时按穗府[1994]103号文和增劳[2000]16号文的有关规定执行。

    第五章 经费来源

    第十四条 经济补偿金、安置费、伤病、生育补助费、内部离岗退养生活费、内部离岗退养期间的养老保险和医疗保险的缴费原则上由企业自行支付。企业处置资产的收入，应优先用于支付所欠职工的工资、支付社保的欠款及安置富余职工。

    第六章 管理办法

    第十五条 企业解除、终止富余职工劳动合同时，应一次性清偿欠缴的社会保险费。

    第十六条 企业解除、终止富余职工劳动关系时(含移交市退管办职工)，其组织关系和计划牛育情况应移交本人所属街道备案及管理。

    第十七条 失业人员在失业期间，按规定享受失业保险待遇和医疗补助费。失业人员达到法定退休年限，符合退休条件的，按有关规定办理退休手续。

    第七章 附 则

    第十八条 市属集体企业可参照本办法执行。

    第十九条 本办法由增城市劳动和社会保障局负责解释。

    附件2

    增城市公有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法

    第一章 总 则

    第一条 为进一步推进增城市公有经济布局战略性调整和公有企业战略性改组， 深化公有企业改革，建立现代企业制度，解决企业改制十的资产损失和债务问题，制定本办法。

    第二条 市属公有全资企业和公有控股的有限责任公司(以下简称企业)为进行经营管理者持股、内部职工持股、股份合作制、公司制改造(下称“改制”)以及进行产权转让过程中，所涉及到的资产损失和债务处理，适用本办法。

    第三条 股份有限公司及其所属子公司有关资产的核销，按财政部《关于股份公司有关会计问题解答》(财会字[1998]16号)执行。

    第四条 企业等级划分办法：资产经营公司(包括公有资产经营公司和工交国有资产经营公司，下同。)为一级企业；资产经营公司直接投资企业为二级企业；其他等级顺延。

    第二章 资产损失核销范围

    第五条 企业资产损失指企业由于各种原因造成的各项财产、债权及其他经济权利的损失，包括流动资产、长期投资、固定资产和其他资产损失。 第六条 资产损失核销范围：

    (一)应收账款损失核销须符合下列条件之一： 1、因债务人逾期未履行偿债义务已超过3年，多次追收，经司法机关确认确实无能力偿还的； 2、因债务人破产、关闭或死亡，以其破产财产清偿后，仍不能收回，且有司法、工商、公安等有关部门出具的债务人破产、关闭或死亡证明材料的； 3、虽然帐龄不足3年，但有确凿证据证明该项债权无法收回的。

    (二)存货与固定资产损失核销须符合下列条件之一： l、由于客观原因丧失原有效能，不再有使用价值的； 2、按国家、省、广州市有关规定应被淘汰和不准再使用的； 3、经财产清查盘点，帐物核对发生盘亏的； 4、经削价处理或评估后，发生减值或贬值的。

    (二)长期投资损失核销须符合下列条件之一： 1、所投资的企业已破产或关闭，经清算后确认不能收回的投资额； 2、所投资的项目由于各种客观原因造成资产损失或评估后发生贬值部分。

    第三章 资产损失核销程序和处理办法

    第七条 企业申请核销资产损失需报送以下材料：

    (—)企业资产损失需核销的数额、形成的过程、原因以及有关责任落实情况；

    (二)资产损失的有关凭证；

    (三)审计、财税、工商、司法等部门或会计师事务所等中介机构依法出具或确认的资产损失的各种审查报告、检查报告、评估报告及其他证明材料；

    (四)对企业资产状况和经营成果的影响评价。

    第八条 核销资产损失依照下列规定审定：

    (一)单笔资产：损失在10万元(含本数)以下的，由企业申请，资产经营公司审批，报市财政局、市公有资产管理委员会办公室(以下简称市公资办)备案；

    (二)单笔资产损失在10万元以上100万元(含本数)以下的，由企业申请，资产：经营公司审查，市财政局、公资办联合审批；

    (三)单笔资产损失在100万元以上的，由企业申请，资产经营公司审查，市财政局、公资办提出审核意见后报市公有资产管理委员会(以下简称市公资委)审批。

    第九条 企业申报核销的资产损失经审批同意核销后，若企业已计提了“四项” 准备金的，应首先冲抵相应的准备金，不足部分计人当期损益。司改制或企业转让时，经批准核销的资产损失，可以冲减净资产。当年经营业绩考核对于资产损失核销部分应作为客观因素剔除。

    第十条 企业已核销的应收账款及相应资料应以协议约定方式将其权益归属转移到上级产权单位，由企业办理有关手续，并协助产权单位继续追收。

    第十一条 企业改制时，资产讦估值低于账面值的，可以按评估值调帐，但须报资产经营公司审批。

    第四章 资产剥离

    第十二条 产权单位可以视情况对企业中不利于改制工作的部分资产进行剥离。

    第十三条 资产剥离可以采取划转、转让、资产置换等方式进行，但必须征得债权金融机构的书面同意和依法办理相关的产权变更手续。

    第十四条 一级企业的资产剥离由资产经营公司申请，市公资办审批；二级及二级以下企业的资产剥离由二级企业申请，资产经营公司审核，市公资办审批。

    第十五条 经批准的资产剥离业务，不视为交易行为。

    第五章 债务处理

    第十六条 市属国有企业所欠市本级财政周转金，经市财政局审核后报市公资委批准，可以转为国有资本金。

    第十七条 资产经营公司和企业向政府有关部门及基金的借款经市公资委批准，可以转为资产经营公司的国有资本金。

    第十八条 欠金融机构的债务，一定要先与金融机构签定还款协议，在原企业债务承担问题未妥善解决前不能改制。经金融机构同意，可以采取用资产清偿债务的方式予以处理。对于其他债权人的债权，凡债权人同意转为股权的，可视情况给予一定优惠，但须报资产经营公司批准。

    第十九条 被出售企业的债务由原产权单位担保的，担保责任原则上转为债务受让方承担；无法转移的，经与债权人协商，由受让方提供反担保后，原产权单位可继续担保，但一定要经有关金融机构书面同意。

    第二十条 对于特别困难的企业，为推进其改制或关闭，产权主体可视情况承接改制企业的部分债务。

    第六章 附 则

    第二十一条 资产经营公司应对本年度资产损失核销、资产剥离以及债务处理情况在年度终结时进行汇总、分析，上报市公资委。

    第二十二条 资产经营公司、财税、公有资产管理部门要加强对资产损失核销、资产剥离、债务处理的管理，认真审核，确保公有资产的安全。企业存在弄虚作假情况的，要严肃追究当事人责任。

    第二十三条 本办法由增城市公有资产管理委员会办公室负责解释。

    附件3

    增城市国有企业产权变动审批管理暂行办法

    第一章 总 则

    第一条 为简化企业国有产权变动审批程序，提高办事效率，完善企业国有产权变动审批管理工作，制定本办法。

    第二条 本办法所指国有产权变动是指资产经营公司(包括公有资产经营公司和工交国有资产经营公司，下同。)、国有全资、控股和参股企业因产权转让、产权划转、企业改制而发生的国有产权变动。

    第三条 国有产权转让是指依法有偿出让企业国有产权的下列行为：

    (一)国有产权整体或部分转让；

    (二)与企业国有产权相关的财产权的转让。

    第四条 国有产权划转是指整体或部分国有产权在不同国有产权主体之间的无偿转移。

    第五条 国有企业(以下简称企业)改制是指依据《公司法》的要求改组为有限责任公司或股份有限公司；内部职工持股、经营者持股和股份合作制都是企业改制的形式。

    第二章 国有产权变动审批

    第六条 国有产权转让审批权限如下：

    (一)转让市属国有企业产权账面净资产值100万元(不含)以下的，由所属资产经营公司审核后，报市公资办和市财政局联合审批；

    (二)转让市属国有企业产权账面净资产值100万元(含)以上的，由所属资产经营公司加具意见，经市公资办审核后，报市公有资产管理委员会(以下简称公资委)审批。

    第七条 申报产权转让应提交下列材料：

    (一)产权转让申请报告。申请报告应当包括：被转让企业的概况、转让的理由、转让收入的处置等主要内容；

    (二)被转让企业产权归属的证明文件；

    (三)被转让企业的营业执照、公司章程；

    (四)被转让企业的财务审计报告、近期会计报告及物业和主要固定资产清单；

    (五)被转让企业股东会(股东大会)或其授权董事会同意产权转让的有关文件；

    (六)经债权金融机构书面同意的债务处理方案。

    第八条 国有产权划转审批权限如下：

    (一)重大资产重组和结构调整所涉及的资产经营公司之间的国有产：权划转，经市公资办审核后，由市公资委审批；

    (二)资产经营公司所属企业内的国有产权划转由市公资办审批。

    第九条 申报产权划转应提交下列材料：

    (一)产权划转申请报告。申请报告应当包括：划转企业的概况、划转理由、划转方案等主要内容；

    (二)产权划出方与产权划入方的产权归属证明、营业执照复印件；

    (三)经法定会计师事务所审定的划转基准日的财务会计报告。

    第十条 不在合并会计报表范围内的国有参股企业转让其所属企业产权，无须办理产权转让审批手续。

    第十一条 采用出让部分产权的方式进行改制的企业，按照本办法第六条国有产权转让的规定，一次性办理企业改制和产权转让审批手续。

    第三章 资产评估和产权交易

    第十二条 转让国有产权和进行企业改制，必须委托具有国有资产评估资格的中介机构对转让企业和改制企业的资产进行评估。市属国有全资企业和资产经营公司之间的产权转让和产权划转，经市公资办批准后，可免予资产评估。

    第十三条 确定产权转让价格应以评估后的净资产值为依据，一般不得低于评估后的净资产值。企业改组为股份有限公司的，国有权益的净资产折股比例按国家有关规定执行。经评估为负资产的企业，经市公资办核准并报市政府批准后，可以零资产或象征性价格转让。

    第十四条 按照本办法免予资产评估的产权转让，可以会计师事务所出具的审计报告认定的账面净资产值作为确定产权转让价格的依据，转让价格一般不得低于账面净资产值。

    第十五条 国有产权转让有条件的必须通过产权交易中心公开挂牌交易。求购方有两家以上的，采取竞投、拍卖或招标方式进行交易，产权转让价格以公开挂牌竞价后的成交价为准。

    第十六条 经市公资办核准后，内部职工持股、经营者持股和股份合作制以及市属国有企业之间资产重组所涉及的产权转让，可免产权交易手续。

    第四章 附 则

    第十七条 国有产权转让审批、国有产权划转审批、企业改制审批和核准的办文时限均为10个工作日，工作日自申报企业提交符合条件的完备申报材料时起计算。

    第十八条 违反本办法变动产权造成国有资产流失的，视情节轻重，追究企业法定代表人的经济责任和行政责任；构成犯罪的，依法追究有关人员的刑事责任。

    第十九条 本办法由增城市公有资产管理委员会办公室负责解释。

    附件4

    增城市关于进一步完善“三个层次”公有资产管理、监督、营运体制的若干意见

    实施“三个层次”的公有资产管理、监督、营运体制，确立了公有资本出资人制度，推进了政企分开，为建立现代企业制度奠定了基础。为进一步完善我市“公有资产管理委员会一公有资产经营公司一企业”三个层次的公有资产管理、监督、营运体制，提出如下意见。

    一、完善市公资委运作，强化对资产经营公司的监管

    (一)市公有资产管理委员会(以下简称市公资委)是管理、监督全市公有资产的决策和领导机构。市公资委会议审议或决定的事项主要包括：有关公有资产管理的政策、规章、制度；涉及公有资产管理的全局性重大改革方案；公有资产收益预算草案；资产经营公司董事会提出的长远发展规划、年度经营计划和年度工作报告；资产经营公司监事会提出的年度监督计划和工作报告。市公资委例会原则上每季度召开一次。

    (二)为提高决策效率，建立市公资委主任会议制度。主任会议可根据工作需要随时召开，及时研究决定和协调解决公有资产管理以及公有企业改革和发展中的重大问题。市公资委主任会议研究决定的事项主要包括：资产经营公司的设立、变更和终止；对企业集团实行授权经营；跨资产：经营公司和资产经营公司内部的重大资产重组方案；决定资产经营公司的监事会人选；根据年度经营业绩对资产经营公司的领导、人员进行奖惩；资产经营公司监事会对重大问题的监督报告；资产经营公司重大违规行为的纠正和查处：规定限额范围内的公有企业资产损失核销。

    (三)市公有资产管理委员会办公室(以下简称市公资办)作为市公资委的工作机构，在承担公有资产日常管理工作的同时，具体负责行使对资产经营公司的监管职能。主要包括：组织资产经营公司编制年度经营计划和公有资产收益预算，并检查监督执行情况；受理资产经营公司的重大事项报告；对资产经营公司的年度经营业绩进行考核，提出奖惩建议；监督资产经营公司工资、奖金的发放情况；督促检查资产经营公 司贯彻落实市委、市政府的有关政策及市公资委的决议；组织实施对资产经营公司的年度审计；指导资产经营公司监事会的工作，并受理监事会的有关报告；受理企业对资产经营公司的投诉，并在查明情况后予以处理。

    (四)根据国务院颁布的：《国有企业监事会暂行规定》，尽快建立、健全资产经营公司监事会，并指导、监督监事会按照规定行使监督职能，资产经营公司监事会对市公资委负责并向公资委报告工作，接受市公资办的业务指导。除员工代表外，监事会成员应主要由财务、审计、法律方面的专业人才以及部分职能部门的代表组成。

    (五)选择若干家管理规范、主导产业突出、规模大、效益好的企业集团实行公有资产授权经营(具体标准由市公资委另行制定)，被授权企业集团不再隶属资产经营公司，直接行使国有山资人职能，对市公资委负责。

    (六)市公资委要进一步完善对资产经营公司和授权经营的企业集团的考核和奖励办法，强化激励和约束机制，充分调动积极性。

    二、调整资产经营公司机构，规范工作程序

    (一)调整资产经营公司董事会的领导班子成员，调整后的资产经营公司董事会要真正成为决策机构。

    (二)市公资委要按照“精简、效能”的原则，核定资产经营公司本部的人员编制，对员工人数实行总量控制。资产经营公司内部的机构设置山资产经营公司自主决定。

    (三)资产经营公司不从事具体的生产经营活动。

    (四)资产经营公司要进一步规范办事程序，提高工作效率，对所受理的企业产权代表报告，要根据报告的性质分别规定明确的批复时限。

    (五)作为公有资本出资人，资产经营公司对企业重大经营决策的监管应主要通过产权代表报告制度的方式来进行。对资产收益、重大决策和选择管理者等规定范围内的重大事项，产权代表必须以个人名义事先向资产经营公司报告，并根据资产经营公司的指示在企业表明意见，最终影响企业的决策。

    三、进一步理顺资产经营公司与企业之间的权责关系

    (一)资产经营公司与企业的关系不是上级与下级、领导与被领导的关系，而是公有资本出资人(即股东)与企业法人的关系。资产经营公司应重点研究本系统的战略规划和把握发展方向，切实行使好委派公有产权代表、重大决策和公有资产收益等出资人权利，搞好资本运作。

    (二)设立董事会和监事会的市属公有企业，资产经营公司委派或推荐董事会和董事长、监事和监事会主席以及财务总监或财务部长等人选，企业经营班子(包括总经理)的聘任权要真正交给企业的董事会。未设立董事会的企业，总经理及其他经营班子成员仍由资产经营公司聘任。

    (三)董事会是企业的决策机构，资产经营公司应通过所派出的产权代表对所属企业的重大经营决策发表意见，主要包括重大资产处理、重大投资、重大贷款担保和收益分配等事项，不能干预企业的日常生产经营活动。

    (四)资产经营公司要加强对企业年度经营计划的审议，凡列入年度经营计划并审议通过的经营事项，产权代表无须另行向资产经营公司报告。

    (五)市公资办负责对产权代表报告制度进行修订，进一步明确派出的产权代表必须向资产经营公司报告的事项。同时建立产权代表责任追究制度，应当报告的事项不按规定报告的，要严肃查处。

    (六)修改、调整现行的市属企业公有产权变更管理办法，可将产权变动的部分批准权下放到集团公司，以减轻资产经营公司的负担，提高工作效率。

    (七)完善公有资产收益预算制度，适当提高资产经营公司对所属全资企业的利润收缴比例，以增强资产经营公司的投资能力、资本运作能力以及调整产业结构和经济布局的能力。

    (八)资产经营公司要加强对产权代表工作情况及所属企业经营业绩的考核，严格执行奖罚制度。

    (九)资产经营公司要加强对企业经营状况、资产与财务状况以及工资、福利发放情况的监管，堵塞漏洞，促进企业经济效益的提高；要结合公有经济布局的战略性调整和公有企业的战略性改组，进一步加大资产重组和资本运作的力度；要以出资人的身份积极推动所属企业建立现代企业制度，调整产业结构和组织结构。

    四、本意见由增城市公有资产管理委员会办公室负责解释

    附件5

    增城市公有企业改革转制过程中有关工商注册登记问题的处理办法

    第一条 为全面推进我市公有经济布局的战略性调整和公有企业的战略性改组，根据《公司法》、《公司登记管理条例》和《企业法人登记管理条例》等法律、法规的有关规定，结合我市实际，现就市属公有企业改革转制过程中有关工商注册登记问题，制定本办法。

    第二条 本办法适用于市属公有企业公司制改造、员工持股、经营者持股、股份合作制和产权转让、关闭过程中的有关工商注册登记事项。

    第三条 市工商行政管理部门设立工商企业注册大厅，优先办理与公有企业改制有关的工商登记手续。凡涉及公有企业改制注册登记、变更等事项的，在向工商行政管理部门提交有关材料时，要提交经债权金融机构书面同意的债权处理方案，相关材料齐备后，办理手续时限为10个工作日。

    第四条 经营者持股时应以自然人身份作为股东进行注册登记。公有企业改组为股份有限公司时，允许自然人作为发起人。

    第五条 整体或部分公有产权在不同公有产权主体之间划转的，可凭有关部门的批准文件直接到工商行政管理部门办理变更登记手续。

    第六条 外商投资企业参股公有企业或与公有企业共同投资设立新公司时，外商投资部分不足25％的，无须报外商投资管理部门审批，可按内资企业直接到下商行政管理部门办理登记手续。

    第七条 公有企业在改制重组时，因股东停业、解散、注销、被吊销等原因无法处理所持有的股权时，可以由产权单位行使权利，签署有关转让协议和注册登记等文件。

    第八条 列入市重点项目的公有企业，涉及注册登记事项，如时间紧迫，暂不能出具有关辅助文件，可凭有关部门的批准文件或证明文件，以及必需的基本要件，由工商行政管理部门核发有效期半年的筹建证，待补齐有关辅助文件后再由工商行政管理部门核发企业法人营业执照。

    第九条 公有企业投资组建公司制企业，允许以其所持有的企业产权出资，但严禁以同一产权重复出资。

    第十条 对债务尚未清偿的关停公有企业，经清算后，产权单位书面承诺承担关停企业债务的，工商行政管理部门可给予办理注销登记手续。

    第十一条 关停3年以上的公有企业，经清算公告后在法定期限内无债权人中报债权的，工商行政管理部门在审查该企业其他材料齐备的情况下，可给予办理注销登记手续。

    第十二条 关停公有个业，由于历史原因注册资本未到位，经清算后无须补缴的，工商行政管理部门可给予办理注销登记手续。

    第十三条 对确实无力偿还各类拖欠费用款项的关停公有企业，应视情况给予豁免，工商行政管理部门依照税务、规划、国土等职能部门的批准文件办理注销登记手续。

    第十四条 公有企业在改制、重组时，因公章或执照遗失、法定代表人不能履行职责或股东注销、被吊销、停业、解散等情况，产权单位承担相关债务的，工商行政管理部门可按照有关程序给予办理产权转让或企业注销登记手续。

    第十五条 公有企业下岗职工申请从事个体经营或开办私营企业，可以申请3至6个月试营期，试营期内免收管理费。

    第十六条 公有企业改革转制在办理工商注册登记中遇到的其他特殊情况，由工商行政管理部门及时研究处理。

    第十七条 本办法由广州市工商行政管理局增城分局负责解释。

    附件6

    增城市公有企业改革转制过程中有关房地产问题的处理办法

    第一条 为推动增城市属公有经济战略性调整和战略性改组，进一步深化公有企业改革，妥善处理公有企业历史遗留问题，制订本办法。

    第二条 本办法适用于巾属公有全资和公有控股企业在改革转制过程中有关房地产问题的处置。

    第三条 本办法生效之日前以有偿出让方式取得的土地使用权按下列方式处置： (一)以出让力式取得的土地使用权，按出让合同缴清地价款的，可直接参与改革转制，进入土地市场运作。

    (二)没有付清地价款的，应严格按出让合同付清欠缴的地价款，对一次性缴清地价款有困难的企业，经市政府批准后，可由企业将土地进入土地市场进行销售，所得收入存人市财政部门指定的银行账户，并先用于缴交地价款。市国土房管局要努力开拓市场，促进销售。

    (三)对市重点帮困、扶持企业，改制后仍有国有股的，经批准可将自用地所欠缴的地价款，或因经营需要而改变土地用途应补交的地价款的50％转作国家资本金。

    第四条 原行政划拨的用地按下列方式处置：

    根据穗府[2000]25号文《关于加强国有企业改革转制中原划拨土地使用权管理的通知》精神，本办法生效之日前以行政划拨方式取得的土地使用权按下列方式处置：

    (一)企业提出处理的原行政划拨的土地使用权必须是权属合法，办理了土地登记，并持有土地使用证书；尚未登记的，应向市国土房管局申请办理土地权属登记，取得土地权属证明，需改变土地使用性质的，应按规定程序办理规划变更等手续。

    (二)除按规定可保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，企业应委托具有土地评估资质的土地讦估机构进行土地资产评估，出具评估报告，并报市以上国土房管部门审核确认。

    (三)行政划拨用地，保留原用地性质或批准转为非经营性房地产项目用地的，可根据不同情况分别采取土地使用权出让、国有土地租赁、保留划拨用地、土地使用权作价出资(入股)等方式处置。经批准转为经营性房地产项目用地的，必须按规定由市国土房管局收回土地使用权，由市规划局批准规划设计条件后，统一以公开招标拍卖的方式出让。

    (四)对于国有困难企业，行政划拨用地改为出让用地的，经批准应补交地价，可在3年内分期缴清。

    (五)有开发资质的国有企业，开发业绩末达到资质要求的，为开发其自有行政划拨土地，可保留现有开发资质。

    (六)采取出让方式处置的，须与市国土房管局签订国有土地使用权出让合同，按规定缴交土地有偿使用费，办理土地登记。

    (七)企业以出让方式取得的土地使用权，可依法转让、抵押或作入股。

    (八)公有企业行政划拨用地上形成的自用房、自建房、集资统建房(安居房除外)等非市场商品房，自改制起一年内，国有企业一次性补足地价的30％，非国有企业一次性补足地价的20％，可进入市场按商品房出售。市国土房管局根据使用功能，按现行法定年限重新核定使用期限并办理产权证书。

    (九)无力补交市场地价的行政划拨上地定价出租，市国土房管局按规定征收年地租，但房地产性质仍为自用。

    (十)对于企业改制，扭亏解困的困难企业，注册资本未到位的，可用应缴交地价补足国有资本金，对资不抵债的企业，若破产成本大于地价转国有资本金成本的，在满足企业改制、员工妥善安置、银行债务妥善处理等前提下，经批准所欠地价款转为国有资本金。

    (十一)国有企业破产时对未开发的行政划拨用地，由市国土房管局收回土地使用权，有地上附着物的，按现行法律法规的规定处理。

    (十二)经批准实行公司制改造、组建企业集团、股份合作制改组、兼并、合并的国有个业，在改革中涉及行政划拨土地转移使用权的，可按保留行政划拨土地方式予以办理房地产转移登记，保留划拨用地期限不超过2年。

    第五条 国有企业转制中的非商品房地产处理办法：

    (一)对资不抵债的转制企业，转让现有的房地产或利用旧厂房、仓库等进行房地产开发的，按有关规定办理。

    (二)公有企业转制或进行资产重组、债务重组(包括以物抵债)，涉及房地产产权变更的，不视为转让行为，国土房管部门应直接办理产权变更手续。

    (三)转制的公有企业的房地产未办证件的，原则上按当年收费标准的50％给予补办。

    第六条 本办法由增城市国土资源和房屋管理局负责解释。

    附件7

    增城市公司内部职工持股的若干规定

    为进一步推动我市公司内部职工持股工作，构建企业利益共同体，强化企业内部的激励机制和约束机制，增强职工的主人翁地位和意识，充分调动职工的积极性和创造性，制定本规定。

    第一章 内部职工持股方式 第一条 内部职工持股主要采取出资购股、奖励股权、内部职工红股和技术折股四种方式。

    第二条 出资购股是指内部职工有偿取得公司的部分或全部产权的持股方式。出资购股主要通过产权转让方式进行，也可以通过增资扩股方式进行。

    第三条 奖励股权是指公司对有突出贡献的经营管理者、技术骨干和职工直接给予股权奖励的持股方式。奖励股权由公司经营班子或董事会研究提出，经股东(大)会或产权单位同意后实施。

    第四条 内部职工红股是指转制企业根据我市制定的相关政策，在净资产中划出一定比例的资产作为内部职下股，以红股的形式分配给职工个人据以分红的股份，作为对职工的一种补偿。内部职工红股的终极权归企业集体所有。

    第五条 技术折股是指科技人员以其个人拥有的专利技术或非专利技术作价折为公司股权的持股方式。

    第六条 公司可根据企业的实际情况，灵活选择实行内部职工持股时进行工商登记的持股主体。包括：

    (一)由持股职工以自然人的身份直接持有； (二)由持股职工共同山资成立的有限责任公司或股份有限公司(以下简称持股公司)持有；

    (三)由出资职工组成职下台股基金或以工会社团法人的名义持有。

    第七条 由职工以自然人身份直接持有股权的，持股职工按《公司法》的规定独立行使股东的权利和承担义务。

    第八条 由持股公司持股的，持股公司作为改制企业的法人股东，按《公司法》的规定行使权利和承担义务。持股公司不得从事与职工持股无关的其他经济活动，并必须在公司章程中载明。

    第九条 以工会社团法人名义持股的，公司工会必须依法办理法人登记，取得法人资格。工会代表持股职工行使股东权利和承担股东义务。

    第二章 出资购股原则和程序

    第十条 出资购股方式实施内部职工持股，职工的购股资格由公司自行决定，但非公司内部职工不得以任何方式参与。

    第十一条 职工出资购股应遵循以下原则：

    (一)坚持自愿出资的原则；但企业的董事长、总经理和副总经理必须参加企业的经营管理者持股；

    (二)坚持风险共担、利益共享的原则；

    (三)坚持公开、公平、公止的原则。

    第十二条 根据企业的不同情况，合理确定内部职工持股总额的比例。购股方案由公司在充分征求职工意见的基础上制定，经公司股东(大)会或产权单位同意并履行相关审批核准手续后实施。公司应依据职工的岗位、职务、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过综合计分的办法具体确定职下个人购股的数额或比例和内部职工红股的分配数额或比例。职工红股的分配方案报产权单位同意和体改部门审定。

    第十三条 职工购股程序：

    (一）职工提出购股申请；

    (二)审查职工持股资格；

    (三)根据购股方案确定职工个人持股额度，同时根据内部职工红股的分配方案确定职工个人红股的分配额外负担度；

    (四)公告职工购股额度和红股分配额度；

    (五)职工缴付购股资金；

    (六)办理工商变更登记。

    第十四条 在以工会社团法人名义持有内部职工股时，工会还应向持股职工出具“职工股权证明书”，妥善保管职工持股名册并上报审批部门和登记部门备案。

    第十五条 实行职工内部持股的企业经营管理层的持股总额，原则上不超过企业职工平均持股额的15倍。

    第十六条 以出资购股方式实施内部职工持股，公司必须进行资产评估，职工的购股价格以评估后的净资产值为基础确定。

    第三章 职工购股的资金来源和优惠

    第十七条 职工购股的资金来源包括：

    (一)职工个人现金出资；

    (二)向银行借款；

    (三)由产权单位或控股股东提供借款。

    第十八条 有净资产的企业，职工出资购股时，可给予如下优惠：

    (一)职工出资买断企业全部公有产权的，购买产权价格可给予优惠20％，一次性付款的可再优惠5％。

    (二)允许职工购股时实行分期付款，首期付款不得低于购股款总额的30％，付款期限一般不得超过2年。

    (三)分期付款期内，职工购股向产权单位或控股股东的借款免收占用费。

    第四章 公司职工持股会

    第十九条 职工以自然人身份或工会社团法人名义持股的公司，应在工会设立专门的职工持股会。持股会是职工持股的内部管理机构，其负责人由持股职工民主选举产生。以自然人身份持股所发生的债权和债务，由持股职工按持股数额分别承担；以工会社团法人持股所发生的债权和债务，由工会以职工持有的股权承担。

    第二十条 持股会应切实维护持股职工的合法权益，并具体行使以下职能：

    (一)负责主持召开持股职工会议；

    (二)制定和修改持股会章程；

    (三)收集、整理持股职工意见；

    (四)审查职工购股资格；

    (五)确定职工个人购股数额；

    (六)管理企业集体股权和备用金；

    (七)负责股权的购回和红利分配；

    (八)定期向持股职工报告职工持股会工作情况；

    (九)组织持股职工推选公司的董事和监事。

    第二十一条 公司的职工持股会应制定持股会章程，并载明以下内容：

    (一)宗旨；

    (二)会员资格；

    (三)权利与义务；

    (四)出资方式和出资额；

    (五)持股会产生办法、职权、议事规则；

    (六)持股会解散与清算；

    (七)企业集体股的管理；

    (八)其他事项；

    第二十二条 由持股公司持有内部职工股的，不设持股会，第二十条所列持股会的各项职能由持股公司董事会负责行使。

    第五章 企业集体股和备用金

    第二十三条 为了便于具备资格的新增职工购股，公司可在内部职工持股总额中设置部分预留股份即企业集体股，但预留股份原则土不得超过职工持股总额的30％。预留股份由持股公司或持股会筹措资金一次性购入，或者经有关部门批准从改制企业的净资产中按规定切块划出一定比例设置。

    第二十四条 预留股份的红利以及新增职工认购股份缴纳的购股金，应首先用于偿还持股公司或持股会购入预留股权时所发生的借款本息，借款本息还清后转作备用金。

    第二十五条 备用金是持股公司或持股会用于购买企业集体股权和购回脱离公司的职工所持股权的专项周转资金。

    第二十六条 备用金的来源：

    (一)以持股公司或持股会名义借人的资金；

    (二)新增职工认购股份所交纳的资金；

    (三)企业集体股每年所分得的红利。

    第二十七条 备用金的用途：

    (一)购买预留的企业集体股；

    (二)购回脱离公司职工所持的股权；

    (三)偿还持股会购买预留股权时所发牛的借款本息。

    第二十八条 备用金必须专款专用，由公司财务部门设立专门账户并负责核算。资金的日常支出由职工持股会负责人审批，重大支出经持股职工讨论决定，并每年向持股职工公布收支情况。

    第六章 职工股权的处置

    第二十九条 职工持有的股份不能退股。但股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权。股东向股东以外的入转让其股权时，必须经全体股东过半数同意。脱离公司的职工，其所持股权根据公司的不同情况分别予以处置。脱离公司包括调离、退休、自动离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。

    第三十条 以自然人身份实行职工持股的，职工脱离公司时，其所分配的职工红股由持股会收回作企业集体股，其所持的股权允许转让和继承。

    第三十一条 以持股公司名义持股的，职工脱离公司时，其在持股公司中所占的股权按《公司法》的规定进行处置。

    第三十二条 以工会社团法人名义实行职工持股的，职工所持股权发生变动时，按下列方式处理：

    (一)职工脱离公司时，其所持股权可以在内部转让，持股会有支付能力的也可以购回，转作企业集体股；

    (二)自动离职、被辞退或解聘、被开除的职工，其所持股份，按个人出资额购回所持股份；

    (三)调离、退休、死亡职下所持股权，按公司上年木相应股权的账面净资产值购回；

    (四)职工持股有特殊情况需变现的，经持股会批准，允许在公司内部职工之间转让其所持有的股权，持股会有支付能力的也可以购同。

    第三十三条 经营管理者脱离公司时，经离任审计确认不再对公司经营承担经济责任的，可以以不同方式处置其持有的股权；对公司损失负有个人责任的，应以其所持股权抵扣赔偿。

    第七章 红利分配

    第三十四条 实行内部职工持股的公司实行同股同权，按股分红，不得损害国有股东和其他股东的利益。

    第三十五条 采取分期付款购股的持股职工应将所分的红利，按借款合同的规定归还借款本息，红利分配不足偿还当年借款本息部分，逐步从职工工资或奖金中扣还。

    第三十六条 实行内部职下持股的公司，职下所得红股以及所得红利用于购买本公司股份的，可暂缓征收个人所得税，待股权转让变现后再行征收。

    第三十七条 实行内部职工持股的公司，可以将国有股转为优先股，即国有股权按约定的比例取得收益分红，同时，国有股东不再参与公司的经营和决策；也可以将国有股转为参与优先股，即当公司连续两年经营不善，国有股权不能按约定比例取得收益分红时，国有股东按其股权比例行使选择和罢免经营者的权力。

    第八章 附 则

    第三十八条 企业的内部职工持股方案经企业经营班子或董事会研究后，按下列规定核准：

    (一)市属国有、集体企业实施内部职工持股，经产权单位同意后，报市经济体制改革办公室核准。

    (二)镇(街)属企业实施内部职工持股，由镇(街)政府核准。 (三)私营企业实施内部职工持股，由公司股东(大)会自主决定后，直接到工商行政管理部门办理变更登记。

    第三十九条 实施内部职工持股的公司违反本规定，追究公司主要领导的责任；给公司造成经济损失的，公司主要领导负责赔偿。

    第四十条 实行内部职工持股的公司应严格按照《公司法》的要求，建立和完善法人治理结构，转换企业经营机制，加强内部科学管理，不断提高经济效益。

    第四十一条 本规定适用在增城市依法设立的拥有独立法人资格的各类公司。 第四十二条 本规定由增城市公有资产管理委员会办公室负责解释。

    附件8

    增城市公有企业经营管理者持股工作指导意见

    为推动和规范公有企业经营管理者持股工作，进一步加强对经营管理者的激励和 约束，充分调动经营管理者的积极性和创造性，深化公有企业改革，制定本意见。

    一、指导思想和基本原则

    (一)指导思想

    为适应建立现代企业制度和建设高素质的经营管理者队伍的要求，把按劳分配和按生产要素分配结合起来，让公有企业经营管理者持有企业的部分股权，实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，构建新型利益共同体，以强化对经营管理者的缴励和约束，充分调动其积极性和创造性，促进企业经营机制的根本转变，实现公有资产保值增值，增强企业市场竞争力，全面提高企业经济效益。

    (二)基本原则

    1、坚持激励和约束相结合。经营管理者以其持有的股份分享企业的经营成果，承担企业的经营风险，做到奖罚一致，鼓励主要经营管理者在持股群体中持有较高比例的股份，切实把激励机制和约束机制有机结合起来。

    2、坚持经营管理者责权利相结合。把生产经营权真正放给企业，确保营管理者的合法权益。经营管理者必须切实承担牛产经营的全部责任，尽职尽责，确保公有资产由资人和其他股东的权益不受侵害。

    3、坚持经营管理者短期利益与长期利益相结合。制定科学的考核指标体系，处理好经营管理者按劳分配的工资收入与按牛产要素分配的股利收入的关系，在保证短期利益的同时，把经营管理者的行为引向企业长期利益，力戒短期行为，保证企业持续稳定发展。

    4、坚持分配制度改革与相关配套制度改革相结合。建立和完善对企业经营管理者的培养、选拔、任用、考核和监督机制，实行竞争上岗和离任审计。

    二、实行范围和持股对象

    (一)实行范围 在增城市依法设立的公有(含国有、集体)全资、控股和参股企业，经批准，均可实行经营者持股。

    (二)持股对象 企业的董事长、总经理和副总经理必须参加企业的经营管理者持股。 根据企业的具体情况，允许将持股对象扩大到其他高级管理人员和业务技术骨干。

    三、持股方式和实施办法 经营管理者持股主要采用以下两种方式，即直接购股、奖励股权与分红权。企业可根据具体情况加以灵活选择。

    (一)直接购股 直接购股是指经营管理者山资，通过购买个业存量资产或增资扩股方式持有企业一定数量的股权。

    1、持股总量 属于公有经济应当加强领域(如路桥、自来水、电力、口岸码头等基础设施)的企业，其经营管理者的持股总量，一般不超过企业股权的50％。 属于公有经济应当收缩战线和逐步退出领域的企业，持股总量可以不受限制，并主要应采用出资购买公有产权的方式实行经营管理者持股，支持和鼓励经营管理者购买全部公有产权。

    2、购买价格 经营管理者购买公有企业产权价格(或者入股时的折股价格)，以经评估的企业净资产为依据，再参照市场价格来确定。

    3、付款方式 付款可以采取一次性付款和分期付款两种方式。 持股人一次性付款，可给予不超过30％的优惠。 持股人分期付款，首期付款比例不得低于应付款总额的40％，其余款项必须在3年内缴清。在未缴清应付款前，持股人所得的红利必须全部用于清偿所欠购股款。

    4、持股人的权利与义务 持股人在一次性缴清全部应付款项或支付商定的首期购股款后，即可向工商行政管理部门办理产权变更登记，并按所持有的股权全额享受分红权和表决权，承担股东的各项义务。持股人在缴清全部应付款项前应将已所持股权抵押给出让方。经营管理者离职，可继续持有企业的股权；需要转让股权的，必须经审计确认无弄虚作假行为，离任一年以后方可依法转让；发现有弄虚作假行为的，应扣减其所持股权，并给予相应处罚。

    (二)奖励股权与分红权 奖励股权与分红权是指经营管理者完成或超额完成规定的经营日标而获得的奖励。

    1、奖励办法 奖励方式分为奖励股权和分红权； 奖励股权是指由产权单位或股东大会根据企业的规模、成长性、资产质量和效益水平确定企业的经营目标及奖励标准。经营管理者完成或超额完成经营目标，按规定的标准给予的奖励。 分红权是指只享有收益分配权，不享有所有权。高新技术企业和成长性较强的企业可从公有资产增值部分中拿出--部分以分红权形式奖励给有贡献的科技人员和经营管理业务骨干。

    2、股权与分红权管理 产权单位或股东大会每年对企业的经营业绩进行考核，并核定、计算经营管理者当年应得的奖励股权或分红权，逐年累积；未完成经营目标的，相应扣减其往年累积的奖励股权或分红权，没有累积的，从经营管理者的本年收入中抵扣。 经营管理者获得的奖励股权或分红权，次年度即可参加分红，经营管理者离职，经审计确认无弄虚作假行为的，所获得的股权方可在工商行政管理部门办理产权变更登记手续，允许继承和转让；所获得的分红权可终生享有，但不得继承和转让；但任期未满自动离职的视为自动放弃。

    四、监管措施

    (一)审批程序

    1、企业的经营管理者持股方案在充分征求持股人意见的基础上，由企业董事会负责制定，经产权单位或股东大会审议通过，并报有关部门批准后方可实施。

    2、公有企业的经营管理者持股方案，经上级主管部门同意，由市体改办批准后实施。

    (二)监督与约束

    1、对经营管理者实行奖励股份的，要与公司的经济效益挂钩，健全合理的考核指标体系，并严格执行。凡发现有弄虚作假行为的，追回经营管理者已获得的奖励股权和分红权，直接责任人不得再进入公有企业担任领导职务。监事会主席和财务总监未及时发现问题的，要承担相应责任。

    2、经营管理者持股必须与企业的薪酬体系相配套，统筹安排。

    五、附则

    (一)实行内部职工持股的企业可依照本指导意见实行经营者持股。

    (二)本指导意见由增城市公有资产管理委员会办公室负责解释。

增城市人民政府

二00二年一月二十六日